Altın Hisse Nedir?

Altın hisse nedir? bir şirketin karar mekanizmasında belirleyici etkisi olan, miktar olarak genellikle küçük ama veto hakkı gibi büyük yetkiler sunan özel imtiyazlı hisseyi ifade eder. Bu hisse genellikle devletin veya kurucu ortağın elinde bulunur ve stratejik kararları kontrol altında tutmayı amaçlar. Özellikle özelleştirme süreçlerinde, kritik önemdeki şirketlerde devletin stratejik kontrolü kaybetmemesi için altın hisse uygulamasına başvurulur. Böylece, şirketin ulusal güvenlik, ekonomik istikrar veya kamu yararı açısından önemli kararları tek bir özel pay sahibinin onayına tabi hale gelir. Peki altın hisse tam olarak nasıl çalışır, avantajları ve dezavantajları nelerdir, Türkiye’de hangi şirketlerde uygulanmaktadır ve yasal dayanağı nedir? Aşağıda bu soruların yanıtlarını adım adım ele alacağız.

Altın Hisse nedir? Nasıl Çalışır?

Altın hissenin çalışma mantığı, bu paya sahip olan tarafa kritik kararlar üzerinde veto yetkisi tanınmasına dayanır. Bu sayede, çoğunluk hissesi el değiştirse bile altın hisse sahibi, şirketin geleceğini etkileyen belirli konularda son sözü söyleyebilir. Altın hissenin işleyişini adım adım açıklayalım:

1. Altın Hisse Tanımlanması: Şirket ana sözleşmesinde veya ilgili özelleştirme mevzuatında, hangi payın “altın hisse” olduğu ve hangi özel hakları sağladığı belirtilir. Genellikle bu, tek bir nama yazılı hisse olarak tanımlanır ve devredilemez niteliktedir. Örneğin, Türk Hava Yolları’nda (THY) 1 adet C grubu hisse, Hazine adına altın hisse olarak tanımlanmıştır.
2. Veto Yetkisinin Kapsamı: Altın hisseye tanınan veto yetkisinin hangi kararları kapsadığı açıkça belirtilir. Bu kapsam, şirket ana sözleşmesi değişikliği, sermaye artırımı, önemli varlıkların satışı, stratejik ortaklıklar, şirketin bölünme veya birleşme kararları gibi kritik konuları içerir. THY örneğinde, altın hisse sahibi Hazine’nin onayı olmadan esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı, pay devri, önemli yatırım kararları ve kâr dağıtımı gibi işlemler gerçekleştirilemez.
3. Karar Alma Süreci: Şirket yönetimi veya genel kurulu, altın hissenin kapsamına giren bir karar almak istediğinde, altın hisse sahibinin onayını almak zorundadır. Altın hisse sahibi, önerilen kararı uygun bulmazsa veto hakkını kullanarak kararın uygulanmasını engeller. Bu mekanizma, devlet veya imtiyazlı ortak lehine bir kontrol freni işlevi görür.
4. Süreklilik: Altın hisse uygulaması genellikle süresiz veya uzun vadelidir. Hatta devletin elindeki diğer hisseler sıfıra inse bile altın hissenin sağladığı imtiyaz devam edebilir. Bu da, şirket tamamen özel sektöre geçse dahi belirli konularda kamunun söz hakkının sürdüğü anlamına gelir.
5. Gözetim ve Denetim: Altın hisse sahibinin onayına tabi kararlar, şirket kayıtlarında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu gibi mecralarda genellikle belirtilir. Böylece diğer hissedarlar ve yatırımcılar, hangi konularda altın hisse vetosu olabileceğini bilir ve şeffaflık sağlanır.

Yukarıdaki adımlar, altın hissenin şirket içindeki rolünü ve işleyişini netleştirmektedir. Özetle, altın hisse sayesinde stratejik kararlarda belirli bir pay sahibinin kilit bir kontrolü bulunur ve bu kontrol genellikle devlet tarafından, ulusal çıkarları korumak amacıyla kullanılır.

Altın Hissenin Avantajları

Altın hisse uygulamasının şirket sahiplerine ve özellikle devlet açısından sunduğu başlıca avantajlar şunlardır:

• Ulusal Güvenliğin Korunması: Stratejik sektörlerdeki şirketlerin yabancı ellere geçmesi veya bölünmesi durumunda ortaya çıkabilecek ulusal güvenlik riskleri, altın hisse sayesinde engellenir. Devlet, telekomünikasyon, enerji, savunma gibi kritik alanlardaki şirketlerde son söz hakkına sahip olarak ülke güvenliğini garanti altına alır.
• Ekonomik İstikrarın Sürdürülmesi: Altın hisse, ekonomik açıdan kritik kurumların ani karar değişikliklerine veya kontrol kaybına uğramasını önler. Özelleştirme sonrasında bile devletin belirli kararları denetlemesi, piyasalara ve halka karşı güvence oluşturarak ekonomik istikrarı destekler.
• Yatırımcı Güveni: İlk bakışta devlet vetosu olumsuz gibi görünse de, uzun vadeli ve stratejik yatırımcılar için bu bir güven unsuru olabilir. Büyük kararların devlet onayına tabi olması, şirketin aşırı riskli adımlar atmasının önüne geçer ve şirketin sürdürülebilirliği konusunda yatırımcılara güven verebilir.
• Kamu Çıkarlarının Korunması: Özelleştirilen şirketlerde kamu hizmeti niteliği taşıyan faaliyetlerin aksamaması veya kamuyu zarara uğratacak kararların alınmaması için altın hisse bir sigorta görevi görür. Devlet, kamu çıkarlarına aykırı olabilecek stratejik hamleleri veto ederek toplumsal faydayı korur.

Bu avantajlar sayesinde altın hisse, stratejik önemdeki şirketlerde denge unsuru olarak değerlendirilebilir. Şirket sahipleri ve yöneticileri de, altın hisse varlığını bilerek hareket ettiklerinde daha temkinli ve uzun vadeli planlar yapma eğiliminde olurlar.

Altın Hissenin Dezavantajları

Her ne kadar altın hisse önemli faydalar sağlasa da, bazı dezavantajlar ve eleştiriler de söz konusudur:

• Yatırımcı İlgisinin Azalması: Altın hisse uygulaması, özellikle yabancı yatırımcılar açısından caydırıcı olabilir. Avrupa Topluluğu Adalet Divanı kararlarında da altın hissenin sermayenin serbest dolaşım ilkesine aykırı bulunması ve dış yatırımları çekmede engel teşkil etmesi eleştirilmiştir. Özel yatırımcılar, şirket kararlarında devlet vetosu olmasını bir belirsizlik unsuru olarak görüp o şirketten uzak durabilirler.
• Şirket Özerkliğinin Sınırlanması: Altın hisse varlığı, yönetim kurulunun ve genel kurulun alacağı kararları kısıtlayabilir. Şirket yöneticileri her adımda altın hisse sahibinin onayını düşünmek zorunda kalacağından, yönetim esnekliği Bu da hızlı karar almayı gerektiren piyasa koşullarında şirketin rekabet gücünü olumsuz etkileyebilir.
• Bürokratik Süreçlerin Artması: Altın hisse nedeniyle önemli kararların onay mekanizması uzayabilir. Örneğin, büyük bir yatırım fırsatı çıktığında, altın hisse sahibinden onay almak zaman alabilir ve fırsatın kaçmasına yol açabilir. Bu durum şirketin iş yapma hızını düşürebilir.
• Hissedarlar Arasında Gerginlik: Diğer ortaklar çoğunluk paya sahip olsalar bile kritik konularda tek bir pay sahibinin sözü geçiyorsa, bu durum ortaklar arasında gerilim yaratabilir. Altın hisse sahibi (çoğu zaman devlet), şirketi kamu çıkarı adına veto edebilir; ancak diğer hissedarlar bunu kendi çıkarlarına aykırı bulabilir. Bu da şirket içinde yönetim çatışmalarına neden olma potansiyeli taşır.

Şirket sahipleri, altın hissenin bu potansiyel dezavantajlarını dikkate alarak kararlarını şekillendirmelidir. Eğer altın hisse uygulanan bir şirkette ortaksanız, karar alma süreçlerinin farklı olacağını ve her konuda tam kontrolünüz olmayabileceğini hesaba katmanız gerekir.

Türkiye’de Altın Hisse Uygulamasına Örnek Şirketler

Türkiye’de özellikle özelleştirme sonrasında stratejik şirketlerde altın hisse uygulamalarına rastlanır. Devlet, kritik gördüğü bazı şirketlerde tek bir imtiyazlı pay üzerinden söz hakkını saklı tutmuştur. İşte Türkiye’den altın hisse uygulamasına örnek şirketler:

• Türk Telekom: Türkiye’nin telekomünikasyon altyapısını yöneten Türk Telekom, 2005 yılında özelleştirilirken Hazine’ye bir A grubu imtiyazlı hisse (altın hisse) Bu hisseyle devlet, Türk Telekom’un ana sözleşme değişikliği, önemli stratejik yatırımlar, varlık satışı gibi konularda veto yetkisini elinde tutmaktadır. Telekomünikasyon sektörü ulusal güvenlik açısından kritik kabul edildiğinden, devlet bu altın hisse aracılığıyla şirketin bölünmesi veya yabancı kontrolüne girmesi gibi durumları engelleme gücüne sahiptir.

Türkiye’nin telekomünikasyon devi Türk Telekom’da, özelleştirme sonrası Hazine’ye tanınan altın hisse ile stratejik kararlarda devlet söz sahibi olmaya devam etmektedir.

• Türk Hava Yolları (THY): Ulusal bayrak taşıyıcı havayolu şirketi THY’de de altın hisse uygulaması görülür. THY’nin sermayesindeki 1 adet C grubu hisse, Hazine’ye ait altın hisse olarak belirlenmiştir. Bu imtiyazlı hisse sayesinde devlet, THY’nin yönetim kurulunun çoğunluğunu atama hakkını elinde tutar ve şirketin hisseleri %50’nin altında kamu payıyla yönetilse bile stratejik kararları kontrol edebilir. Örneğin, THY’nin ana sözleşme değişiklikleri, önemli ortaklık kararları veya hissedar yapısını etkileyecek satış işlemleri altın hisse sahibinin onayına tabidir.
• Petkim: Petrokimya sektörünün lideri Petkim Petrokimya Holding, özelleştirme kapsamında SOCAR (Azerbaycan) tarafından satın alındığında, devlet kendine bir altın hisse hakkı saklı tuttu. Enerji ve kimya alanında stratejik önemde faaliyet gösteren Petkim’deki altın hisse, ülkenin hammadde güvenliği ve kritik üretim kapasitesinin korunması amacıyla devreye alınmıştır. Bu sayede Petkim’in tamamen yabancı sermayeye geçse bile belli kararlarında devlet onayı gerekmektedir.
• Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları (Erdemir): Türkiye’nin en büyük çelik üreticilerinden Erdemir, 2006 yılında OYAK’a devredilirken devlet bir sembolik hisse ile veto hakkını korumuştur. Çelik sektörü stratejik olduğu için, Erdemir’de altın hisse uygulamasıyla şirketin başka ülkelere satışının veya kritik tesislerinin kapatılmasının önüne geçilmek istenmiştir. Böylece Erdemir’in yönetiminde devletin dolaylı da olsa bir etkisi sürmektedir.

Yukarıdaki örnekler, Türkiye’de altın hisse uygulamasının özellikle telekomünikasyon, ulaştırma, enerji ve ağır sanayi gibi alanlarda yoğunlaştığını göstermektedir. Bu şirketlerde altın hisse, devletin ulusal çıkarları koruma amacıyla kullandığı bir araç olarak karşımıza çıkar. Şirket sahipleri için ise, bu uygulama şirketin bazı konularda öngörülebilir sınırları olduğunu hatırlatır; örneğin Türk Telekom veya THY gibi şirketlerin üst yönetiminde yer alanlar, devletin vetosu olabilecek alanları bilerek planlama yaparlar.

Türkiye’de Altın Hisseye İlişkin Hukuki Çerçeve

Türkiye’de altın hisse kavramı, yasal dayanağını büyük ölçüde özelleştirme mevzuatından alır. Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda anonim şirketler için doğrudan “altın hisse” tanımı veya düzenlemesi yer almamaktadır. Anonim şirketlerde imtiyazlı paylar düzenlenebilse de, genel kurul kararlarını veto etme yetkisi veren bir imtiyaz, kanunda açıkça tanımlanmamıştır. Nitekim, 2012’de yürürlüğe giren yeni TTK hazırlık sürecinde altın hisseye dair hükümler taslaklarda yer almış ancak yasalaşırken çıkarılmıştır. Bu nedenle, bir anonim şirketin ana sözleşmesine doğrudan “altın hisse” koymak tartışmalı olabilir; uygulamada ise devlet bu ihtiyacı özel kanunlarla çözmektedir.

Özelleştirme kanunları ve özel düzenlemeler altın hisse uygulamasının temelini oluşturur. Türkiye’de altın hisse ilk kez 2001 yılında çıkarılan 4673 sayılı Kanun ile hukuk sistemimize girmiştir. Bu kanun, o dönemde özelleştirilmesi planlanan Türk Telekom için getirilmiştir. Kanunun gerekçesinde, “telekomünikasyon hizmetlerinin millî güvenlik ve ulusal bağımsızlık açısından devlet tarafından tekel olarak yürütülmesi gerekliliğinin ortadan kalktığı, bu hususların imtiyazlı hisse (altın hisse) teşkili ile garanti altına alınmasının yeterli hale geldiği” belirtilerek altın hissenin mantığı açıklanmıştır. Yani, devletin tamamen çoğunluk hissedarı olmasına gerek kalmadan da bir tek imtiyazlı hisse ile aynı güvence sağlanabilecektir.

Bu yasal çerçeve içinde, Türk Telekom’un özelleştirilmesi sırasında 406 sayılı Telgraf ve Telefon Kanunu’na eklenen bir maddeyle Hazine’ye altın hisse tanınmış ve benzeri yöntem diğer stratejik kamu kuruluşlarının özelleştirmelerinde de kullanılmıştır. Örneğin, THY’nin ana sözleşmesine dayanak oluşturan Özelleştirme Yüksek Kurulu kararlarıyla C grubu imtiyazlı hisse tanımlanmıştır. Yasal olarak, altın hisse genelde “kamuya ait imtiyazlı pay” şeklinde tanımlanır ve bu payın yetkileri ilgili şirketin esas sözleşmesinde ayrıntılı olarak yazılır.

AB müktesebatı çerçevesinde altın hisse uygulaması eleştirilse de (sermaye hareketlerinin serbestliği ilkesi nedeniyle), Türkiye halen stratejik gördüğü alanlarda bu modeli uygulayabilmektedir. Ancak ileride olası düzenlemelerle, altın hisse yetkilerinin sınırlandırılması veya belirli bir süreyle kısıtlanması gündeme gelebilir. Mevcut durumda, şirket sahiplerinin hukuki açıdan bilmesi gereken, eğer bir şirkette altın hisse varsa bunun dayanağının özel bir yasa veya Cumhurbaşkanlığı kararı gibi üst düzey bir düzenleme olduğudur. Dolayısıyla altın hisseye konu şirketlerde, hukuki inceleme yapılırken ana sözleşmenin yanı sıra ilgili özelleştirme kararları ve kanun maddeleri de göz önünde bulundurulmalıdır.

Sonuç

Altın hisse, şirket sahipleri ve yatırımcılar için çift taraflı bir kılıç gibidir. Bir yandan devlet veya kurucu ortak açısından şirketin kalbi sayılacak kararlarını güvence altına alırken, diğer yandan tam serbest piyasa dinamiklerini kısmen sınırlar. Türkiye’deki uygulamalara baktığımızda, altın hissenin ülke çıkarlarını korumak adına kritik sektörlerde devreye sokulduğunu görüyoruz. Şirket sahipleri için önemli olan, altın hisse bulunan bir şirkette oyun kurallarını en baştan bilmektir. Eğer sizin şirketinizde veya yatırım yapmayı düşündüğünüz şirkette altın hisse uygulaması varsa, bu hissedarın onayını gerektiren konuları iyi analiz edin ve planlarınızı bu doğrultuda yapın. Sonuç olarak, altın hisse doğru dengelendiğinde hem kamu otoritesinin hem de özel sektörün beklentilerini orta noktada buluşturan faydalı bir araç olabilir. Ancak yanlış kullanımı ya da iletişim eksikliği, şirket yönetiminde sorunlara yol açabileceğinden, her adımda şeffaflık ve iş birliğiyle hareket etmek en sağlıklısı olacaktır.