Anonim şirket hisse devri yaparken bilmeniz gerekenler, anonim şirketlerde hisse devri, şirket sahipliği ve yönetim yapısını değiştiren önemli bir işlemdir. Bu işlemler, Türk Ticaret Kanunu’nun 489-501. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Hisse devri işlemleri sırasında çeşitli hukuki ve ticari unsurlara dikkat edilmesi gerekir. Aşağıda anonim şirket hisse devrinde göz önünde bulundurmanız gereken temel noktalar ele alınmıştır.
Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS): Nedir?
Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS), hamiline yazılı pay senetlerinin elektronik ortamda kayıt altına alınmasını sağlayan bir sistemdir. 2021 yılında yürürlüğe giren düzenleme ile Türkiye’de faaliyet gösteren anonim şirketler, hamiline yazılı pay sahiplerini ve bu paylara ilişkin devirleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) üzerinden kayıt altına almak zorundadır. Bu sistem, pay sahiplerinin haklarının korunması, hisse senetlerinin devrinin şeffaf ve güvenli bir şekilde yapılması için geliştirilmiştir.
Hamiline Pay Kayıt Sistemi Nasıl Çalışır?
HPKS üzerinden hamiline yazılı pay senetlerinin devri yapılırken, devralan kişi Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilir. Bu bildirim yapılmadan pay devri geçerli sayılmaz ve pay sahibinin, genel kurul gibi şirketle ilgili haklarını kullanabilmesi mümkün olmaz. Bildirim süreci, anonim şirketlerin pay sahipliği ve hisse devri süreçlerini daha şeffaf ve izlenebilir hale getirir.
HPKS ile Şirketlere ve Yatırımcılara Ne Sağlar?
HPKS, şirketlerin ve yatırımcıların güvenliğini artıran bir sistemdir. Şirketler, pay sahipleri çizelgesini düzenli olarak güncel tutarken, yatırımcılar da haklarını garanti altına alır. Hamiline payların devri daha güvenli ve izlenebilir olduğu için olası uyuşmazlıklar ve riskler en aza indirgenir.
MKK Bildirimi Zorunlu Mudur?
Evet, hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin geçerli olabilmesi için MKK’ya bildirilmesi zorunludur. Bildirim yapılmazsa pay sahibi, şirket genel kurulunda oy kullanma gibi haklarını kullanamaz.
Yönetim Kurulu Onayı Gerekir
Nama yazılı payların devri, şirket yönetim kurulunun onayına tabidir. TTK m. 491/1 uyarınca, bedeli tamamen ödenmemiş paylar ancak şirket onayı ile devredilebilir. Bu onayın alınmaması durumunda, devralan kişi şirkette resmi olarak hissedar olamaz.
Devir Yasağına Tabi Paylar
Bazı anonim şirket hisseleri, belirli durumlarda devri yasaklanmış olabilir. Örneğin, ayni sermaye karşılığı çıkarılan payların devri, TTK uyarınca iki yıl boyunca yasaklanmıştır. Bu süre zarfında yapılan devir işlemleri geçersiz sayılır.
Vergi ve SGK Borçları Kontrol Edilmeli
Şirketin Maliye ve SGK’ya borcu olup olmadığı araştırılmalıdır. Borçsuzluk belgeleri alınmazsa, ileride bu borçlar devralanın sorumluluğuna geçebilir.
Anonim Şirketlerde Hisse Devri Yaparken Bilmeniz Gerekenler
Hisse devri yaparken bilmeniz gerekenler, anonim şirketlerde hisse devri, Türk Ticaret Kanunu’na göre belirli yasal süreçlere tabidir. Hisse devri yaparken dikkat edilmesi gereken en önemli hususlar arasında, hamiline veya nama yazılı pay türünün belirlenmesi, hisse devrinin şirket esas sözleşmesine uygunluğu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim zorunluluğu yer alır. Hamiline yazılı pay senetleri devri için MKK’ya bildirim yapılmalı, nama yazılı pay senetlerinde ise ciro ve teslim süreci takip edilmelidir. Ayrıca, devrin pay defterine işlenmesi, hukuki geçerliliği sağlamak için önem taşır. MKK kaydı sayfasına gitmek için linki tıklayınız. https://www.mkk.com.tr/saklama-hizmetleri/piyasalar-ve-platformlar/hamiline-pay-kayit-sistemi
Anonim Şirketlerde Hisse Devri Yaparken Bilmeniz Gerekenler
- Hisse Senedi Türü: Hisse devri sırasında, payın hamiline yazılı mı yoksa nama yazılı mı olduğunu belirlemek önemlidir. Farklı türler için devir süreçleri değişiklik gösterir.
- MKK Bildirimi: Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmelidir. Bildirilmeyen devrin hukuki geçerliliği yoktur.
- Pay Defterine Kayıt: Nama yazılı hisse senetlerinin devri, pay defterine işlenmelidir. Bu işlem, devrin şirkete karşı geçerli olmasını sağlar.
- Devir Sözleşmesi: Hisse devri sözleşmesi hazırlarken, sözleşmenin yazılı yapılması ve noter onaylı olması önerilir.
- Vergi ve Hukuki Yükümlülükler: Hisse devri sonrası vergisel ve hukuki sorumluluklar devralana geçer. Bu yüzden devralan tarafın mali durumu detaylıca incelenmelidir.
Anonim şirketlerde hisse devri sayfamızı incelemek için linki tıklayınız. https://makronetbasim.com/anonim-sirketlerde-hisse-devri/
Hukuki İhtilaf Raporu Talep Edilmeli
Şirketin mevcut hukuki davaları olup olmadığını gösteren bir rapor talep edilmelidir. Aksi halde, gelecekte kaybedilen davalar nedeniyle beklenmedik sorunlarla karşılaşabilirsiniz.
Şirket Defterleri ve Ana Sözleşme İncelenmeli
Devir öncesi, şirketin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul defterleri ve ana sözleşmesi incelenmelidir. Ayrıca, mal varlıklarının durumu da göz önünde bulundurulmalıdır.
Yönetim Kurulu ve Temsil Yetkileri
Devralan kişi, şirkette yönetim kurulu üyesi olmayı planlıyorsa bu konu devir öncesi değerlendirilmelidir. Pay oranı ne olursa olsun, imza yetkisi ve temsil haklarının önceden belirlenmesi gerekir.
Hisse Basımı ve İlmühaber Durumu
Anonim şirketin hisseleri basılmış mı yoksa ilmühaber çıkarılmış mı? Hisselerin basılı olması, devir sürecinde ciro işleminin doğru yapılmasını gerektirir. Hisseler basılı ise, hisse arkasına devir cirosu yapılmalı ve bu durumun yasal olarak geçerli olduğundan emin olunmalıdır.
Devredenin Şirketten Alacağı Var mı?
Hisseleri devralacağınız kişinin, şirkete borç vermiş olup olmadığını kontrol edin. Devredenin şirkete olan borçları, hisse devri sonrası devralan kişi tarafından üstlenilebilir. Hisse devir sözleşmesine, devredenin şirketteki alacaklarının da devralana devredildiğine dair bir madde eklemek faydalı olacaktır.
Şirketin Mali Durumu ve Bilançoları
Şirketin mali durumunu, özellikle devir öncesi bilançolarını inceleyin. Şirketin mali durumu hisse bedelinin belirlenmesinde kritik rol oynar. Ayrıca, hisse devir sözleşmesine, devir sonrası ortaya çıkacak borçlardan satıcıya rücu edilebileceğine dair bir madde eklenmesi önemlidir.
Maliye ve SGK Borç Durumları
Şirketin SGK ve Maliye’ye borcu olup olmadığını kontrol edin. SGK ve Maliye borçları, devralan kişinin ileride ciddi yükümlülüklerle karşılaşmasına neden olabilir. Bu borçlardan dolayı devralan kişinin mağdur olmaması için temiz kağıtlarının alınması önemlidir.
Hukuki İhtilaf Durumu
Şirketin devam eden hukuki ihtilaflarının olup olmadığını inceleyin. Devralacağınız hisselerle ilgili hukuki davalar ileride beklenmedik sorunlara yol açabilir. Hukuki ihtilaf raporunu devir sözleşmesine ekleyerek, satıcıya rücu edilebilecek durumları da gözden geçirin.
Rehin, Haciz veya Teminat Durumu
Devir alınacak hisselerin daha önce rehin, haciz veya teminat gösterilip gösterilmediği kontrol edilmelidir. Aksi takdirde devralan kişi beklenmedik sorunlarla karşılaşabilir.
Azınlık Hissesi Alınırken Özel Düzenlemeler
%50’den az anonim şirket hissesi alınacaksa, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı ve sermaye artırımları konularında ana sözleşmeye özel düzenlemeler eklenmesi önerilir.
Devredenin Rekabet Yasağı
Özel sektörde, devreden kişinin rekabet etmemesi önemlidir. Şirketin ana iş kollarında rekabet yasağı ve ihlali durumunda cezai şartlara ilişkin düzenlemeler yapılmalıdır.
İletişime Geçin
Makronet Pay Senedi Basımı ve Danışmanlık Şirketi
Türkiye’nin her noktasındaki şirketlere pay senedi basımı konusunda profesyonel ve özelleştirilmiş çözümler sunuyoruz.
Hizmetlerimizden yararlanmak için bizim ile irtibata geçin.
