Anonim Şirket Hisse Devri

Anonim şirket yöneticisi olarak, hisse devri konusunun detaylarını ve önemli hususlarını sade ve anlaşılır bir şekilde aktarmak istiyorum. Bu içerikte, anonim şirketlerde hisse devrinin tanımı, yasal düzenlemeleri, adımları ve uygulamadaki örneklerle konuyu netleştireceğim.

Anonim Şirket Hisse Devri Nedir?

Anonim şirket hisse devri, bir pay sahibinin sahip olduğu hisseleri başka bir kişiye devretmesi işlemidir. Bu işlemle birlikte hisselerin sağladığı ortaklık statüsü, haklar ve sorumluluklar yeni pay sahibine geçer. Hisse devri, büyüme stratejisi, ortaklık yapısında değişiklik veya yeniden yapılanma gibi nedenlerle yapılır.

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Anonim şirket hisse devri sürecini adım adım anlatalım:

1. Hisse Devir Sözleşmesinin Hazırlanması: Çıplak pay devirlerinde devir sözleşmesinde tarafların bilgileri, devredilecek hisse miktarı, bedel ve ödeme şekli belirtilmelidir.
2. Yönetim Kurulu Onayı: Nama yazılı hisselerde, şirket esas sözleşmesi hisse devri için yönetim kurulunun onayını şart koşabilir. Nama yazılı hisse senetlerinde hisse devri çok kolaydır. Senet üzerinde bulunan (Genelde arka yüzde bulunur) devir tablosunu kullanarak devir işlemi gerçekleşir. Devredenve devralan isim soy isim imza atarak süreci tamamlar.
3. Pay Defterine Kayıt: Devir işleminin geçerlilik kazanması için hem çıplak payda hemde nama yazılı hisse senedi devirlerinde pay defterine kaydedilmesi dikkat edilmesi gereken önemli unsurlardan biridir.
4. Tescil ve İlan: Hamiline yazılı paylarda devir işlemi MKK kaydının akabinde ticaret siciline tescil edilir ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Anonim Şirket Hisse Devri Yasal Düzenlemeler

Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirket hisse devrine ilişkin temel düzenlemeler yer alır. Önemli maddeler şöyledir:

• Hisse Devri Serbestliği (TTK Madde 488): Genel olarak anonim şirketlerde hisse devri serbesttir, ancak esas sözleşme bu konuda kısıtlamalar getirebilir.
• Ödenmemiş Payların Devri (TTK Madde 491): Nama yazılı payların bedeli tamamen ödenmemişse, devri ancak şirket onayıyla yapılabilir.
• Esas Sözleşmede Sınırlamalar (TTK Madde 492): Esas sözleşmede pay devri için şirketin onayı şart koşulabilir.
• Borsaya Kote Edilmemiş Payların Devri (TTK Madde 493): Bu tür payların devri, şirketin esas sözleşmesinde belirtilen özel şartlara tabi olabilir.

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

Hisse devri sözleşmesi, hukuki açıdan sağlam ve açık olmalıdır. Bir anonim şirketin hisse devri sözleşmesinde bulunması gereken temel noktalar şunlardır:

• Tarafların kimlik bilgileri ve iletişim detayları
• Devredilen hisselerin miktarı ve niteliği
• Devir bedeli ve ödeme yöntemi
• Devir işleminin yürürlüğe gireceği tarih
• Tarafların yükümlülükleri ve taahhütleri
• Anlaşmazlık halinde yetkili mahkemeler

Örneğin, şirketimizde hisse devri yaparken, sözleşmeye açıkça “devralanın bedeli nakit olarak peşin ödediğini ve başka borcunun kalmadığını” belirten ifadeler kullanmamız önemli unsurlardan biridir.

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Örnekleri

Çıplak paylar için devir yapılacağı zaman, örneğin bir ortağın sahip olduğu %10’luk hisseyi şirket dışından bir yatırımcıya devrettiğini varsayalım. Bu durumda öncelikle devir sözleşmesi hazırlanarak şirket yönetimine sunulur. Yönetim kurulu sözleşmeyi inceler ve onaylar. Onayın ardından hisse devri pay defterine kaydedilir ve son olarak ticaret siciline bildirilerek yasal süreç tamamlanır.

Başka bir örnek olarak, şirket ortağı Ali Bey’in elindeki %20’lik hisseleri devretmek istediğini varsayalım. Ali Bey, sözleşmede hisse bedelini net olarak belirtmeli ve ödeme şartlarını açıkça düzenlemelidir. Örneğin, hisse bedelinin %50’si peşin, kalan kısmı ise belirli bir vadeyle ödenecek şekilde düzenlenebilir. Ayrıca tarafların sorumlulukları ve hisse devrinin yürürlüğe gireceği tarih de net olarak ifade edilmelidir. Bu şekilde ileride hukuki ihtilafların önüne geçilebilir.

Nama yazılı hisse senedi ile devir yapılacağı zaman Örnek, bir ortağın sahip olduğu %10’luk hisseyi şirket dışından bir yatırımcıya devrettiğini varsayalım. Bu durumda, öncelikle nama yazılı hisse senetlerinin arka tarafında bulunan devir tablosu kullanılarak devir yapılır. Devredenin ve devralanını adı soyadı imzası ve tarihler atılarak devir tamamlanır. En son devrin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine işlenir.

Hamiline yazılı hisse senedi ile devir yapılacağı zaman Örnek, bir ortağın sahip olduğu %10’luk hisseyi şirket dışından bir yatırımcıya devrettiğini varsayalım. Bu durumda, hamiline yazılı hisse senedi öncelikle devralana devredilir. Sonrasında MKK’nın HPKS sisteminde devri sistem üzerindede yaparak süreç tamamlanır. Hamiline yazılı pay senedi devirlerinde devir işlemi kesinlikle pay defterine işlenmiz. Eğer önceden kalma bir kayıt varsada silinir.

Hisse Devri Yapılırken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Anonim şirket hisse devri sırasında aşağıdaki noktalara özellikle dikkat edilmesi gerekir:

• Şirket esas sözleşmesindeki özel hükümler gözden geçirilmelidir.
• Devir işleminin hukuki geçerliliği için şirketin esas sözleşmesinde belirtilen prosedürler tam olarak uygulanmalıdır.
• Devredilecek payların herhangi bir hukuki engeli veya borcu olmamalıdır.
• Devralan kişinin ödeme yeterliliği ve hisse devrine ilişkin tüm koşullar açıkça belirlenmelidir.

Sonuç

Anonim şirketlerde hisse devri, şirketin büyümesi, ortaklık yapısının güncellenmesi veya yeniden yapılandırılması için kritik öneme sahiptir. Hisse devri sürecinin doğru yönetilmesi, şirket içinde ve ortaklar arasında doğabilecek hukuki sorunların önlenmesini sağlar.