Anonim şirketlerde hisse senedi bastırma zorunluluğu, şirketin sermaye yapısına ve pay senetlerinin niteliğine göre farklılık göstermektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile getirilen düzenlemeler, anonim şirketlerin bu konuda uymak zorunda olduğu kuralları açıkça belirlemiştir. Bu yazıda, hisse senedi bastırma zorunluluğunu detaylı bir şekilde inceleyerek ilgili kanun maddelerine dayanarak açıklamalar sunacağız.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Değişen Kurallar
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerde hisse senedi bastırma konusunda yeni yükümlülükler getirmiştir. Eski 6762 sayılı TTK’ya göre halka kapalı anonim şirketlerde pay senedi bastırmak zorunlu değildi. Ancak yeni düzenlemede bu durum özellikle hamiline yazılı paylar için değişmiş ve zorunlu hale getirilmiştir.
Yeni düzenleme, pay sahiplerinin haklarını daha iyi korumayı, şeffaflığı artırmayı ve şirketlerin hukuki altyapısını güçlendirmeyi hedeflemiştir. Örneğin, hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilme zorunluluğu getirilerek, anonimlikten kaynaklanan potansiyel suistimallerin önüne geçilmesi sağlanmıştır.
Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırma Zorunluluğu
6102 sayılı TTK’nın 486. maddesine göre, hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesini takiben en geç üç ay içinde bastırılmalı ve ortaklara dağıtılmalıdır. Bu süre içerisinde bastırılmayan hisse senetleri, anonim şirket yönetim kurulu için ciddi yasal ve mali sorumluluklar doğurmaktadır.
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin MKK Kaydı
1 Nisan 2021 itibariyle yürürlüğe giren düzenleme ile birlikte hamiline yazılı pay senetleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bünyesinde yer alan Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS)’ne kaydedilmek zorundadır. TTK m. 486/2 uyarınca, hisse senetleri pay sahiplerine dağıtılmadan önce MKK’ya bildirilmelidir.
Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, TTK’nın 562/13 maddesi gereği 20.000 TL idari para cezası ile karşı karşıya kalabilir. Bu ceza, her yıl Vergi Usul Kanunu (VUK) uyarınca belirlenen yeniden değerleme oranında artırılmaktadır. Örneğin, 2023 yılında 87.473 TL olan ceza, 2024 yılı için 96.226 TL’ye yükseltilmiştir. Yeniden değerleme oranı, her yıl Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından belirlenerek resmi gazetede duyurulmaktadır.
2025 yılı için belirlenen yeniden değerleme oranı %58,46’dır ve bu oran doğrultusunda cezalar güncellenmektedir. Dolayısıyla, anonim şirketlerin bu yükümlülüğü yerine getirmemesi halinde ilerleyen yıllarda daha yüksek cezalarla karşılaşması muhtemeldir. Bu düzenlemenin temel amacı, anonim şirketlerde pay sahiplerinin daha sıkı bir şekilde denetlenmesini ve şirket içindeki mali hareketlerin şeffaf hale getirilmesini sağlamaktır.
Hamiline yazılı pay senetleri, şirket sahiplerinin kolayca devredebildiği ve anonimliği daha fazla koruyan araçlar olduğu için geçmişte suiistimale açık olmuştur. Yeni düzenlemeler, bu tür senetlerin izlenebilirliğini sağlamak amacıyla oluşturulmuş olup, şirketlerin mali yönetimlerini daha sağlam bir zemine oturtmalarını gerektirmektedir.
Nama Yazılı Paylarda Hisse Senedi Bastırma
Nama yazılı pay senetleri için hisse senedi bastırma zorunluluğu koşullu olarak uygulanmaktadır. TTK m. 487 uyarınca, azlık pay sahipleri talep ederse, yönetim kurulu nama yazılı pay senetlerini bastırmak ve ortaklara dağıtmak zorundadır. Ancak azlık bu talepte bulunmazsa, yönetim kurulunun bu konuda zorunluluğu yoktur. Talebi reddedilen azlık, mahkemeye başvurarak yargı kararıyla senetlerin bastırılmasını sağlayabilir.
Bununla birlikte, yönetim kurulu herhangi bir talep olmaksızın da nama yazılı hisse senetlerini bastırabilir. Bu, şirketin pay devrini kolaylaştırmak ve hukuki altyapısını güçlendirmek amacıyla yapılabilecek bir uygulamadır. Nama yazılı hisse senetlerinin basılması, şirketin ortaklık yapısını daha iyi yönetmesine ve hissedarlar arasındaki hakların daha net belirlenmesine yardımcı olmaktadır.
Özellikle azlık pay sahipleri için önemli olan bu uygulama, yönetim kurullarının hisse senedi basımı sürecinde belirli adımları atmasını gerektirebilir. Yönetim kurulu, azlık pay sahiplerinden gelen talepleri değerlendirmeli, hisse senedi basım süreci için gerekli kararları almalı, basım işlemlerini takip etmeli ve pay sahiplerine dağıtımı eksiksiz şekilde gerçekleştirmelidir.
Ayrıca, hisse senetlerinin kanuni gerekliliklere uygun olup olmadığını kontrol ederek ileride doğabilecek hukuki sorunları önleyebilir. Nama yazılı hisse senetleri, sahiplerini belirli ve kayıtlı hale getirdiği için, şirket yönetiminin pay sahipleriyle olan ilişkisini daha şeffaf ve düzenli bir hale getirmektedir.
Hisse Senedi Bastırma ve Güvenlik Standartları
Anonim şirketlerin bastırdığı hisse senetleri belirli güvenlik önlemlerine uygun olmak zorundadır. 6102 sayılı TTK, hisse senetlerinin sahtekarlığa karşı korunmasını sağlamak için belli standartlar getirmiştir.
- Hisse senetleri güvenlikli basım teknikleri ile üretilmelidir.
- Matbaalarda bastırılan senetler, kolayca taklit edilemeyecek özel unsurlar taşımalıdır.
- Sahtekarlığı önlemek amacıyla senetlerde görünmez filigran, hologram gibi özel baskı teknikleri kullanılmalıdır.
Bu güvenlik önlemleri, pay sahiplerinin haklarını korumak ve muhtemel dolandırıcılık tehlikelerine karşı şirketleri güvence altına almak amacıyla getirilmektedir. Şirketlerin hisse senetlerini basarken yalnızca zorunlu yükümlülüklere değil, aynı zamanda piyasadaki güvenliği sağlamak adına ek önlemlere de dikkat etmeleri gerekmektedir.
Hisse Senedi Bastırmamanın Olası Yaptırımları
Hisse senedi bastırma yükümlülüğünü yerine getirmeyen şirketler için çeşitli yaptırımlar söz konusudur:
- İdari para cezaları: TTK’nın ilgili hükümleri doğrultusunda, belirlenen sürelerde hisse senedi bastırmayan şirketler idari para cezalarına tabi tutulabilir.
- Hissedarların dava hakkı: Pay sahipleri, haklarının ihlal edildiğini düşünerek mahkemeye başvurabilir ve şirketi yasal yükümlülüklerini yerine getirmeye zorlayabilir.
- Ticaret sicilindeki kayıt sorunları: Hamiline yazılı hisse senetlerinin MKK’ya bildirilmemesi, ticaret sicili işlemlerinde ek zorluklar doğurabilir.
Sonuç
Anonim şirketlerde hisse senedi bastırma zorunluluğu, pay türlerine göre farklılık gösterir. Hamiline yazılı pay senetleri için bastırma ve MKK kaydı zorunlu hale getirilirken, nama yazılı senetlerde bu zorunluluk ancak azlık pay sahiplerinin talebi halinde gündeme gelir. Şirket yöneticileri ve mali müşavirler, bu konuda yasal yükümlülükleri eksiksiz yerine getirmeli ve olası yaptırımlara maruz kalmamak için gerekli tedbirleri almalıdır.
Hisse senetlerinin basımı, şirketlerin hem hukuki hem de mali açıdan güvenli bir zeminde faaliyet göstermelerini sağladığı için, bu sürecin ihmal edilmemesi büyük önem taşımaktadır. Düzenlemelere uygun olarak bastırılan hisse senetleri, pay sahiplerinin haklarını korurken, şirketlerin yasal risklerden kaçınmasını ve sermaye yapısını daha şeffaf hale getirmesini sağlar.
