Nama yazılı paylar için ilmühaber bastıran ileride sorun yaşar, anonim şirketlerde, hisse senetlerinin yerine ilmühaber kullanan şirketleri uyarmak ve cezai yaptırımla karşı karşıya kalmamaları için bu makalemizi düzenlemiş bulunmaktayız.
Hisse senedi basımı işlemi Türk vergi ve şirket hukuku açısından önemli bir konudur. Şirketler hukukunda ilmühaber, anonim şirketlerin hisse senetleri basılıncaya kadar geçici olarak çıkardığı menkul kıymetleri ifade eder. TTK’nın 486. maddesi bu durumu düzenler ve pay senetleri basılıncaya kadar ilmühaber çıkarılmasına izin verir. Ancak, TTK ilmühaber çıkarımını önceki kanundan farklı olarak ayrı bir madde altında ele almaz ve sadece nama yazılı pay senetlerine uygulanan hükümleri ilmühaberlere uygulanmasını öngörür. Bu durum, özellikle hamiline yazılı pay senetleriyle ilişkilendirilen ilmühaberler için önemlidir.
TTK’nın 344. maddesi, anonim şirketlerin paylarının en az yüzde 25’inin tescilden önce, geri kalanının ise 24 ay içinde ödenmesini şart koşar. Bu süre zarfında, özellikle hamiline yazılı paylar için hisse senedi basımı işlemi eğer sermayenin tamamı ödenmediyse 24 aya kadar uzayabilir. Eğer sermaye ödendiyse 3 ay içinde bastırmaları gerekmektedir. Bu durum, yasa koyucunun hamiline yazılı pay senetlerinin sahiplerini mağdur etmemek amacıyla eğer sermayenin tamamı ödenmediyse 24 ay boyunca ilmühaber çıkarılmasına izin verdiğini gösterir.
TTK’nın 486. maddesi, hamiline yazılı pay senetlerinin çıkarılmasına ilişkin düzenlemeleri içerirken, nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerde ilmühaberden bahsetmez. Bu durum, nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılamayacağı görüşünü destekler. 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra nama yazılı paylar için çıkarılan ilmühaberler, Gelir Vergisi Kanunu ve Katma Değer Vergisi Kanunu’ndaki hisse senetleri için getirilen istisnalardan faydalanamaz.
Şirket ortakları ve yöneticilerine tavsiyemiz, nama yazılı pay senedi çıkarma imkanı varken ilmühaber çıkarmaktan kaçınmaları yönündedir. Mali müşavirlerin de anonim şirket ortaklarına ve yöneticilerine doğru bilgilendirmeyi yaparak, eski sistemin artık geçerli olmadığını hatırlatmaları gerekmektedir. Vergi idaresinin de, TTK’daki değişiklikleri dikkate alarak, eski kanuna göre düzenlenen Gelir Vergisi Genel Tebliğini güncellemesi ve uygulamada yaşanan belirsizlikleri gidermesi önerilir.
Bu konuda akademik çevrelerde yeterince tartışma yapılmamış olsa da, bazı yazarlar nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılamayacağını savunmaktadır.
Sonuç olarak, TTK’daki değişiklikler ve vergisel düzenlemeler, anonim şirketlerin hisse senedi çıkarım süreçlerini ve ilmühaber uygulamalarını önemli ölçüde etkilemiştir. Bu bağlamda, anonim şirketler ve ilgili paydaşlar, güncel mevzuata uyum sağlamak ve olası mali sonuçlardan kaçınmak için bu değişikliklere dikkat etmelidirler.
İletişime Geçin
Makronet Pay Senedi Basımı ve Danışmanlık Şirketi
Türkiye’nin her noktasındaki şirketlere pay senedi basımı konusunda profesyonel ve özelleştirilmiş çözümler sunuyoruz.
Hizmetlerimizden yararlanmak için bizim ile irtibata geçin.
